Ein Warnsignal für Geschäftsführer mit Doppelfunktion als Gesellschafter
Am 24. Januar 2024 hat das Oberlandesgericht Brandenburg (Az. nicht genannt) ein klares Urteil gesprochen, das insbesondere Geschäftsführer von GmbHs aufhorchen lassen sollte – vor allem dann, wenn sie zugleich auch Gesellschafter sind: Eigenmächtig veranlasste Sonderzahlungen ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung können zu einer persönlichen Schadenersatzpflicht führen.
Der Fall: Selbstbedienung ohne Rücksprache
Ein GmbH-Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter war, hatte sich über mehrere Jahre hinweg sogenannte Einmalzahlungen („Sonderboni“) aus dem Gesellschaftsvermögen gegönnt – ohne formelle Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Das Gericht stellte klar: Das ist unzulässig.
Denn gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG ist ausschließlich die Gesellschafterversammlung befugt, über die Vergütung des Geschäftsführers zu entscheiden. Eigenmächtige Erhöhungen oder Sonderzahlungen – auch wenn der Geschäftsführer selbst Gesellschafter ist – verletzen diese Kompetenzverteilung und stellen einen Verstoß gegen die gesetzliche Ordnung dar.
Rechtliche Konsequenz: Persönliche Haftung
Das Urteil hat es in sich: Der Geschäftsführer haftet persönlich auf Schadenersatz, wenn er sich ohne Genehmigung zusätzliche Zahlungen zukommen lässt.
Die Richter betonten: Die Doppelfunktion als Gesellschafter-Geschäftsführer entbindet nicht von der Pflicht, sich die Vergütungsgestaltung formell durch die Gesellschafterversammlung genehmigen zu lassen. Ein „informelles Einverständnis“ oder ein schlichter Verweis auf die eigenen Anteilsrechte reicht ausdrücklich nicht aus